原标题:专门访问硅谷律师Louis Lehot:SEC后续监管或取消“避风港”,将加大SPAC上市风险SPAC去年至今在美国金融市场大火,而美国监管部门近期接连发布相关的提示或声明。为什么美国证券交易委员会今年上半年接连出台关于SPAC的声明?背后是什么原因?21世纪经济报道记者采访了硅谷的律师Louis Lehot。

Louis Lehot是Foley&Lardner 律师事务所的合伙人和商业律师。业务领域涉及私募股权和风险投资、并购和交易业务以及科技、医疗保健、生命科学和能源行业。其从事律师业务超过20年。

两类企业de-SPAC是一个很好且有利的工具二十一世纪:无论是去年还是今年,SPAC在金融市场大火。根据您的观察,通过SPAC合并上市,会在科技行业中受到某类企业的盼望吗?

Louis Lehot:通过SPAC上市的“空壳公司”,最后找到“目标公司”,双方实现合并的过程,一般叫de-SPAC。de-SPAC 对于两类企业来说,是一个很好而且有利的工具。

第一类情景是当下想迅速上市的企业,因为比传统的IPO更快,所需时许间短。第二种情况是,一个公司未来需要大量的资本,比风险资本能提供的更多,并且在三年后有很好的前景,但当前未能收入,盼望可能三年后才会有收入。除非它是一家生命科学公司,有明确的路线图,并在今年取得了明显的成功,否则就不是传统上市市场上的最佳候选者。这类公司是可以根据对三年后的收入预期,让市场判断。

我们看到许多行业做了许多成功交易。所以,我不以为有个行业重点,只要符合上述两类,均为可以选择的。

 SPAC交易市场会放缓二十一世纪:怎么看待SEC最近出台的各类声明?例如要求企业对财务报表的重述?

Louis Lehot:这需要分开来看。SPAC是可以对投资者声明目标收购公司三年后的收入预期,因而让投资者判断是不是参与。然而,传统IPO是不得这样做的。这无形中是一个避风港,让这些公司可以对外表示,投资者根据这家公司三年后的收入判断是不是今天要参与。这是为何会受到某些企业的欢迎,例如电动汽车、自动驾驶、氢气车等企业,因为他们可能离产生收入还有三年的时许间。

当任何公司要在美国上市时许,美国证券交易委员会会审查公司的财务情况。除非你是“新兴增长公司”「Eemerging growth company,EGC」,在财务报告和披露要求有多项减免。但如果你是更大型的公司的话,你就需要提供的财务状况。

过去的几周,SEC说在审核SPAC与私人公司合并,希望看到这些公司有适当的认股权证核算。以为认股权证必须以不同的方式进行核算,这一点基本上会导致SPAC交易市场的放缓。

取消避风港?

21世纪:你以为在这系列声明发布之后,证券交易委员会是不是会有任何后续的法规?

Louis Lehot:是的,我相信SEC正在研究“避风港法则”,该规则要求SPAC与后面的投资者分享,他们从目标公司获得三年后得到的预测。我相信证监会将取消避风港,这样一来,目标公司根据三年预测出售自己就变得风险更大,因为仅有三年时许间。

21世纪:SEC多项声明背后的目的是什么?可以理解为为了保护普通投资者吗?

Louis Lehot:对。当下SPAC市场面临的挑战是,散户投资者所投资的公司可能有风险,或者事实上风险非常大,因为当这些收入预测不能实现时许,股价会崩溃。散户投资者失去他们的钱,他们会找SEC说,你为何让这种情况发生?SEC不希望受到指责。因此,我以为SEC采取一些行动,例如关于财务报表中权证的监管解释,以及要约收购保持二十个工作日开放等,都是一种策略,以减缓市场热度,直到它可以拿出一个永久性的规则制定。预计这将在今年初夏发生。

 过多壳公司在追逐一个不够大的目标池二十一世纪:在此之前跟一位投资人聊过,他表示当前市场上壳公司目标上市公司,您怎么看待这一现象?

Louis Lehot:这是一个很有趣的现象。资本市场上有很多投资者想进来,他们天天都在组建各种SPAC,可以说当下有过多的壳公司是公开上市的车辆,追逐一个不够大的目标池。结果是,标的物的价钱被抬高了。这是我以为SEC正在努力解决的另一个问题,因为SEC的设计不是为了评估市场风险,它是尝试为透明、有序的投资系统创造一个公平的竞争环境,阻止人们做出错误的判断。这是有道理的。

21世纪:一般空壳公司在找到目标公司后,de-SPAC需要3-6个月的时许间完成合并,如果超过时许间,SEC仍在审核,背后一般是有什么考虑原因呢?

Louis Lehot:这意味着SEC对这个合并还未能明确的观点,或许有一些我们不知道的问题。

21世纪:您对散户投资SPAC有什么建议?

Louis Lehot:个人投资者应该进行基于事实的投资,就如同对任何其他公司投资似的,对公司和其当前状态进行评估。投资者可以重视现金流,但3年后的现金流在当前的市场上是要大打折扣的。